スパイダーマンでプレイするときは、アクロバットを駆使し、ベノムの場合はその怪力で暴れまわる。２人の主人公はそれぞれの動き・技を持ち、まったく違う戦闘スタイルを見せる。スパイダーマンゲーム史上最多のキャラクターが登場し戦闘が行われる。スパイダーマンのストーリーとイラストはコミッククリエーターBrian Michael BendisとMark Bagleyが担当。